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广州浪奇:关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、广州市浪奇实业股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)拟非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。根据本次发行方案,公司拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,募集资金总额为人民币60,000.00万元。广州轻工工贸集团有限公司(以下简称“轻工集团”或“认购人”)拟以现金参与本次发行认购。

  2、轻工集团直接或间接合计持有本公司16.60%股权,为本公司的控股股东;按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易,关联董事黄兆斌回避表决。

  3、2022年8月23日,本公司召开第十届董事会第十四次会议审议了本次调整非公开发行股票的相关议案,就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时,关联董事已回避表决。本次关联交易在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可,独立董事发表了明确同意的独立意见。

  4、根据《公司章程》等规定,本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围 资产管理(不含许可审批项目);企业自有资金投资;投资管理服务;其他日用化学产品制造(监控化学品、危险化学品除外);钟表与计时仪器制造;日用塑料制品制造;五金配件制造、加工;皮革服装制造;其他皮革制品制造;体育器材及配件制造;其他体育用品制造;机织服装制造;针织或钩针编织服装制造;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);商品信息咨询服务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;通用机械设备销售;贸易代理;纺织品、针织品及原料批发;纺织品及针织品零售;工艺品批发;工艺美术品零售;五金产品批发;五金零售;金属及金属矿批发(国家专营专控类除外);非金属矿及制品批发(国家专营专控类除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);仓储代理服务;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务);科技信息咨询服务;安全生产技术服务;企业管理咨询服务;科技中介服务;房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;广告业;包装装潢设计服务;会议及展览服务;肉、禽类罐头制造;水产品罐头制造;蔬菜、水果罐头制造;其他罐头食品制造;饼干及其他焙烤食品制造(不含现场制售);方便面及其他方便食品制造;保健食品制造;茶饮料及其他饮料制造;化工产品批发(含危险化学品;不含成品油、易制毒化学品);化工产品零售(含危险化学品;不含成品油、易制毒化学品);粮油零售;预包装食品批发;预包装食品零售;散装食品批发;散装食品零售;中药材批发(收购);药品零售;道路货物运输;内贸普通货物运输

  本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票。根据本次发行方案,公司拟非公开发行股票数量为223,048,327股,不超过本次发行前公司总股本的30%,募集资金总额为60,000.00万元。轻工集团拟以现金认购本次发行的全部股票,最终认购数量根据实际发行数量和发行价格确定。

  本次非公开发行股票的价格为2.69元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行日公司最近一期经审计的每股净资产(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,将对发行价格进行相应调整。

  上述定价符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  公司拟非公开发行223,048,327股股票,募集资金总额为60,000.00万元,扣除发行费用后,募集资金净额将全部用于补充流动资金。通过本次非公开发行,公司将进一步提高公司净资产规模,有效降低资产负债率,优化资本结构,提升公司的盈利能力和抗风险能力,保障公司战略规划稳步推进与实施。

  本公告披露之日前24个月内,除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外,公司与轻工集团无其他关联交易。

  公司于2022年8月23日召开第十届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》,同意公司控股股东轻工集团认购公司本次非公开发行的A股股票(以下简称“本次认购”),并就本次发行签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”或“本协议”)。《补充协议》主要内容如下:

  甲乙双方一致同意,将《认购协议》第1.3.1条修改为“发行数量:本次非公开发行的股票数量为223,048,327股。在定价基准日至发行日期间,公司如因发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的,则本次发行的发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整,以其核准的数据为准。”

  甲乙双方一致同意,将《认购协议》第1.3.2条修改为“发行规模:乙方拟认购金额为人民币6亿元。”

  本补充协议经双方签字盖章后成立。除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本补充协议在满足下列全部条件后生效:

  且该等批复没有实质性修改本补充协议的条款和条件或增设任何无法为本补充协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

  除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本补充协议的生效日。

  若本条前一款约定的任一生效条件未能成就,致使本补充协议无法生效,本补充协议一方不得追究另一方的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定,在董事会审议该议案前,公司向独立董事提交了相关资料,根据公司提交的资料,独立董事发表了事前认可意见如下:

  1、公司本次调整非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等现行法律、法规及《公司章程》的相关规定。方案合理、切实可行,综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况,有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力,促进公司持续发展;符合公司和全体股东的利益。

  2、公司本次非公开发行股票的预案(修订稿)符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。预案内容切实可行,综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况,符合公司所处行业现状及发展趋势,有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力,促进公司持续发展;不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

  3、公司本次调整非公开发行A股股票募集资金的使用有利于优化公司资本结构、增强公司持续经营能力、提升公司经营效率,增强公司盈利能力和盈利稳定性,有利于公司的可持续发展和保障全体股东的利益。

  4、公司与轻工集团拟签署的《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》相关条款的约定系基于正常的商业原则,公平、公正、合理,不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

  5、轻工集团作为公司控股股东,参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,定价机制公允,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,独立董事同意将公司上述事项提交公司第十届董事会第十四次会议审议,关联董事在董事会审议有关议案时需回避表决。

  1、关于调整公司2022年非公开发行股票方案的议案及关于公司《2022年非公开发行A股股票预案(修订稿)》的议案

  本次调整非公开发行股票的预案及方案(修订稿)符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件,具备非公开发行股票的资格。本次非公开发行股票的方案合理、切实可行,综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况,有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力,促进公司持续发展;不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

  2、关于公司《2022年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》的议案

  本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规,以及未来公司整体战略发展规划,具备必要性和可行性。

  3、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案

  公司与轻工集团签署的《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》相关条款的约定系基于正常的商业原则,公平、公正、合理,不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

  本次非公开发行股票的认购对象轻工集团为公司关联方,本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,关联交易事项公平、公正、公开,其交易价格合理、公允,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  公司第十届董事会第十四次会议审议的相关议案审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》有关规定,关联董事在董事会审议有关议案时进行回避表决,不存在损害公司或全体股东利益的情形。

  2、广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议;

  3、公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

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