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亚钾国际:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

  一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行,募集配套资金部分的股份将另行发行。

  三、根据中登公司于2022年7月15日出具的《股份登记申请受理确认书》,中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  四、本次发行新增股份上市数量为111,155,113股,上市时间为2022年7月26日。根据深交所相关业务规则的规定,新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  五、本次发行新增股份的性质为限售流通股,限售期从新增股份上市首日起算,在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  六、根据截至2022年7月15日的股本情况,本次发行完成后,公司总股本将增加至868,058,385股,其中,社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于10%,不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

  本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函,保证其为本次重组所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  根据《证券法》等相关法律法规的规定,本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本公司提醒投资者注意:本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《亚钾国际投资(广州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于深圳证券交易所网站()。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 15

  亚钾国际、上市公司、公司 指 亚钾国际投资(广州)股份有限公司,曾用名:广州东凌国际投资股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州冷机股份有限公司

  标的公司、标的资产、农钾资源 指 北京农钾资源科技有限公司、或特指其56%股权

  本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行、本次收购 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式,购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权,并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

  募集配套资金、配套融资 指 上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的行为

  发行股份及支付现金购买资产的交易对方、购买资产的交易对方、新疆江之源等七方交易对方 指 新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信

  购买资产协议、购买资 指 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、

  产协议及其补充协议 天津赛富、金诚信、智伟至信及中农集团、建峰集团、庆丰农资签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议

  补充协议、购买资产协议的补充协议 指 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信签署的《购买资产协议之补充协议》

  补充协议(二)、购买资产协议的补充协议(二) 指 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信签署的《购买资产协议的补充协议(二)》

  《标的公司审计报告》 指 致同会计师出具的《北京农钾资源科技有限公司自2020年11月16日(公司成立日)至2020年12月31日止期间、2021年度审计报告》(致同审字(2022)第110A007397号)

  《模拟审计报告》 指 致同会计师出具的《北京农钾资源科技有限公司2020年度、2021年度模拟财务报表审计报告》(致同审字(2022)第110A007398号)

  《备考审阅报告》 指 致同会计师出具的《亚钾国际投资(广州)股份有限公司2020年度、2021年度备考审阅报告》(致同审字(2022)第110A009807号)

  《评估报告》、《资产评估报告》 指 天健兴业出具的《亚钾国际投资(广州)股份有限公司拟购买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字(2021)第0865号)

  《加期评估报告》 指 天健兴业出具的《亚钾国际投资(广州)股份有限公司拟购买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字(2022)第0511号)

  上市公告书 指 《亚钾国际投资(广州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》

  重组报告书 指 《亚钾国际投资(广州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

  核查意见 指 独立财务顾问出具的关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

  法律意见书 指 《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资(广州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》

  注:本独立财顾问报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

  曾用名称 广州冷机股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州东凌国际投资股份有限公司

  经营范围 企业自有资金投资;风险投资;投资咨询服务;技术服务(不含许可审批项目);技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);基础地质勘查;钾肥制造;复混肥料制造;有机肥料及微生物肥料制造;其他肥料(含水溶肥料)制造;股权投资;其他未列明非金属矿采选

  本次交易上市公司通过发行股份及支付现金方式,购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权,并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,资金缺口将由公司自筹解决。

  上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权。

  本次交易中,标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值,由交易各方协商确定。

  根据天健兴业出具的《评估报告》(天兴评报字(2021)第0865号),以2021年3月31日为基准日,农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议,经交易各方友好协商,本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176,400.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价 168,400.00万元,以现金方式支付交易对价 8,000.00万元。向各交易对方支付对价的具体安排如下:

  鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》(天兴评报字(2021)第 0865号)使用有效期截止日为2022年3月30日,天健兴业出具了《加期评估报告》(天兴评报字(2022)第0511号),以2021年12月31日为基准日,农钾资源100%股权的评估价值为431,015.21万元。本次交易方案中标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值,加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易双方协商,本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2021年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据,农钾资源56%股权交易价格维持 176,400.00万元不变。

  上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  本次发行股份购买资产的发行价格为15.15元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为:定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

  在定价基准日至发行完成期间,如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的,发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整,具体调整办法如下:

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  根据本次交易的交易价格、支付方式及上述公式,本次购买资产项下发行股份数量为111,155,113股。在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的,发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  本次购买资产的交易对方同意,其在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

  自本次重组新增股份发行结束之日起36个月期限届满后,由上市公司聘请的独立第三方验收单位按照行业标准对本次重组的标的资产老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200万吨/年钾肥项目(以下简称“本项目”)进行第一次生产测验并出具测验报告。如测验报告记载的本项目已实现产能数未达到200万吨/年,则交易对方届时可以转让的股份数量=(已实现产能数/200万吨)*在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份数量,该等股份应在测验报告出具后进行转让。

  第一次生产测验至本次重组新增股份发行结束之日起60个月期限届满之间,若上市公司按照上述方式进行第二次生产测验确认本项目实现了200万吨/年生产能力,则剩余股份可以在第二次测验报告出具后进行转让;否则,剩余股份在本次重组新增股份发行结束之日起60个月期限届满前仍不以任何方式转让。

  本次发行结束后,通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的,亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

  若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

  上市公司本次募集配套资金发行股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者,包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  同一认购对象在本次发行完成后持有的上市公司有表决权的股份数量不超过配套融资发行前公司总股本的3.5%,即不超过30,382,043股。

  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据询价结果与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  在定价基准日至发行完成期间,如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的,发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整,具体调整办法如下:

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

  本次发行中向募集配套资金认购方发行的股份数量=以发行股份方式募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

  在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的,发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  注:老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目投资总额按照2021年3月31日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算

  本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会及深交所的相关规定确定。

  本次非公开发行完成后,发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后,通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的,亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

  1、本次交易已经上市公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十八次会议审议通过;

  本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序,不存在其他尚需履行的决策及审批程序。

  本次交易的标的资产为农钾资源56%股权。根据北京市西城区市场监督管理局核发的农钾资源《营业执照》,截至上市公告书出具之日,本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。标的资产过户完成后,上市公司直接持有农钾资源56%股权,农钾资源成为上市公司控股子公司。

  根据致同会计师于2022年7月12日出具的《亚钾国际投资(广州)股份有限公司验资报告》(致同验字(2022)第110C000393号),截至2022年7月12日,本次发行股份购买资产增加注册资本人民币111,155,113.00元,上市公司变

  根据中登公司2022年7月15日出具的《股份登记申请受理确认书》,中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的 111,155,113股新增股份登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份均为有限售条件的流通股。根据截至2022年7月15日的股本情况,本次发行完成后,公司总股本将增加至868,058,385股。

  上市公司聘请致同会计师对农钾资源过渡期间损益进行了专项审计并出具了《北京农钾资源科技有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》(致同审字(2022)第110A024182号)。根据前述专项审计报告并经交易各方确认,农钾资源在本次交易的过渡期间内净利润为-13,884,288.32元,由交易对方各自按照本次交易前持有农钾资源股权的比例承担相应部分。截至本报告书出具之日,交易对方已向上市公司完成亏损补足。

  上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至上市公告书出具之日,本次交易实施过程中,不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

  公司本次重组的重组期间(自筹划重大资产重组的停牌日2020年12月3日起至标的资产过户完成日止)董事、监事、高级管理人员的变动情况如下:

  2021年3月22日,由于上市公司原总经理达正茂先生因个人原因申请辞去公司总经理职务,上市公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》,聘任马英军先生为公司总经理,任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。

  2021年5月24日,上市公司原董事会秘书赵青先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务,暂由公司董事、副总经理刘冰燕女士代行董事会秘书职责。2021年8月13日,上市公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》,聘任刘冰燕女士为公司董事会秘书,任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。

  2022年4月28日,由于上市公司原副总经理杨旗先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务,上市公司召开第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于聘任佟永恒先生为公司副总经理的议案》,聘任佟永恒先生为公司副总经理,任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。

  经上市公司第七届董事会第二十九次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过,上市公司对《公司章程》进行修订,董事会独立董事席位由3位增加至4位。经上市公司2022年6月27日召开第七届董事会第三十次会议、2022年7月14日召开2022年第四次临时股东大会审议通过,上市公司补选朱武祥先生为第七届董事会独立董事,任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。

  标的公司本次重组的重组期间(自筹划重大资产重组的停牌日 2020年 12月3日起至标的资产过户完成日止)董事、监事、高级管理人员的变动情况如下:

  2020年12月4日,农钾资源召开股东会,免去韩岩执行董事、总经理职务,选举武轶担任公司执行董事、总经理。

  2022年7月6日,农钾资源召开股东会,免去武轶执行董事职务,选举佟永恒为执行董事;同日农钾资源执行董事作出决定,聘任佟永恒为经理,聘任宋颖为财务负责人。

  五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至上市公告书出具之日,上市公司无控股股东、无实际控制人。本次交易实施过程中,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  本次交易过程中,上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充协议(二)》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行披露。

  截至上市公告书出具之日,上述协议已生效,并在正常履行过程中,未出现违反协议约定的情形。

  在本次交易过程中,交易相关方就提供信息真实准确完整性、标的资产权属情况、股份锁定期等方面出具了承诺,相关内容已在重组报告书中进行披露。

  截至上市公告书出具之日,相关承诺方均正常履行相关承诺,未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

  2、上市公司尚需按照中国证监会的核准批复,在批复有效期内择机向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过168,000万元,并就新增股份向中登公司深圳分公司和深交所申请办理股份登记和上市手续。该等事项不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施;

  3、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续;

  截至上市公告书出具之日,上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍,本次重组相关后续事项不存在重大风险。

  根据中登公司 2022年7月15日出具的《股份登记申请受理确认书》,中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的 111,155,113股新增股份登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  本次新增股份上市日为2022年7月26日。根据深交所相关业务规则的规定,新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次交易方案概述”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”之“4、锁定期”。

  (本页无正文,为《亚钾国际投资(广州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之签章页)

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