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瀚川智能:北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公

  北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州瀚川智能科技股份有限公司(以下简称“发行人”)委托,担任发行人向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法》(试行)(以下简称“《注册管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规则》”)和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则第12号》”)等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,已就发行人本次发行事宜于2022年7月13日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)及《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

  根据上海证券交易所(以下简称“上交所”)于2022年7月29日下发的《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证科审(再融资)〔2022〕176号)(以下简称“《问询函》”)的要求,本所律师对《问询函》所载相关法律事项进行核查;鉴于发行人编制了2022年1-6月的财务报表(未经审计,以下简称“《20220630财务报表》”),并披露了《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022 年半年度报告》(以下简称“《2022年半年度报告》”);容诚出具了容诚专字[2022]215Z0338号《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》(以下简称“《非经报告》”)、容诚专字[2022]215Z0337号《前次募集资金使用情况鉴证报告》(以下简称“《20220630 前次募集资金使用情况鉴证报告》”),同时发行人的《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》(申报稿)(以下简称“《募集说明书》”,如无单独说明,本补充法律意见书所称《募集说明书》均指依据《问询函》、发行人本次发行相关数据补充版本)等相关申报文件也发生了部分修改和变动,报告期调整为2019年、2020年、2021年、2022年1-6月,本所现根据《20220630财务报表》《20220630前次募集资金使用情况鉴证报告》《非经报告》《募集说明书》《2022年半年度报告》等相关文件以及发行人提供的有关事实材料,并根据《问询函》的要求,对发行人与本次发行的相关情况进行补充核查,出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指,《法律意见书》《律师工作报告》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。

  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,对本次发行所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  为出具本补充法律意见书,本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料(包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料,无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的)是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的,并已履行该等签名和盖章所需的法律程序,获得合法授权;所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上,本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则,合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。

  本所按照《证券法律业务执业规则》的要求,独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项,本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施,并逐一落实;对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书,按照前述原则履行必要的注意义务后,作为出具法律意见的依据;对于不是从前述机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料,经相关机构确认,并按照前述原则履行必要的注意义务后,作为出具法律意见的依据;未取得相关机构确认的,对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料,对同一事项所证明的结论不一致的,本所追加了必要的程序作进一步查证。

  在本补充法律意见书中,本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见,在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书(申报稿)》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

  本补充法律意见书中如无特别说明,相关用语具有与《律师工作报告》中相同的含义。

  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

  根据申报材料,(1)本次募投项目拟用于智能换电设备生产建设项目、智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目和补充流动资金,拟使用募集资金100,000.00万元。(2)智能换电设备生产建设项目建成投产后将新增乘用车换电设备1,000套/年、商用车换电设备1,000套/年的产能,换电设备领域系公司2021年新切入领域,公司已与苏州瀚川智能科技股份有限公司签订共计6.78亿元的换电站设备的采购框架合同。(3)智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目建成投产后将新增扁线电机定子装配自动化解决方案12套/年、脉冲强磁场焊接机120套/年产能,上述两种产品截至目前尚未实现销售或量产。

  请发行人说明:(1)本次募投项目与现有主营业务和核心技术之间的关系,本次募投项目聚焦新能源领域的规划及考虑,本次募投项目实施后对主营业务收入结构、主营业务产品、客户结构的影响,并针对其对公司未来经营情况的影响完善相关风险提示;(2)结合扁线电机定子装配解决方案和脉冲强磁场焊接机的量产开发进展、研发人员及技术储备、目标客户开拓情况、订单等,分析发行人是否具备量产、销售的能力,以及本次募投项目实施是否存在重大不确定性;(3)本次募投项目具体产品类型及其市场容量、行业发展趋势、市场当前及在建产能、竞争优劣势、在手及意向订单情况,发行人在手订单是否存在履约风险,新增产能规划的合理性及产能消化措施;(4)本次募投项目是否存在变相投资房地产业务的情形,发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

  (4)本次募投项目是否存在变相投资房地产业务的情形,发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务

  公司本次发行所募集资金(扣除发行费用后)将全部投入到“智能换电设备生产建设项目”、“智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目”和补充流动资金。拟投资项目用地的土地用途为工业用地,不涉及商业或住宅用地,建设施工内容包括装配车间、加工车间、机加车间、成品仓库、原材料仓库、办公楼及配套设施等。智能换电设备生产建设项目建成投产后,发行人将新增乘用车换电设备1,000套/年、商用车换电设备1,000套/年的产能;智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目建成投产后,发行人将新增扁线电机定子装配自动化解决方案12套、脉冲强磁场焊接机120套产能。上述项目的建设内容不属于商业住宅、商业地产等房地产开发行为。同时,项目投资主要包括厂房建设、设备购置及安装、软件购置、租赁费、厂房装修改造费、预备费和铺底流动资金,均与房地产业务无关,不存在将募集资金投入房地产的情况。因此本次募投项目不存在变相投资房地产业务的情形。

  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定,“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定,“房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”据此,房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房等以营利为目的的行为。

  截至本补充法律意见书出具之日,公司共有15家控股子公司、1家合营企业及12家参股公司。公司及控股子公司和参股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产相关业务,具体情况如下:

  1 瀚川智能 - 设计、研发、组装生产:智能自动化设备;设计、研发、销售:自动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件;企业管理咨询;从事本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 智能制造装备及系统的研发、设计、生产、销售和服务 否

  2 瀚海皓星 100% 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动);股权投资;以自有资金从事投资活动;创业投资;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 股权投资 否

  3 深圳瀚川 100% 一般经营项目是:设计、研发、生产和销售:自动化设备、自动化设备零配件、机器人、仪器仪表、自动化软件、生产管理软件;企业管理咨询;货物及技术进出口。许可经营项目是:无。 智能制造装备及系统的研发、设计、生产、销售和服务 否

  4 赣州瀚川 100% 自动化机电设备的制造与销售;金属模具制造与销售;汽车零部件、电子元器件销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 智能制造装备及系统的研发、设计、生产、销售和服务 否

  5 瀚码智能 90.01% 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物联网技术研发;物联网设备制造;物联网设备销售;工业互联网数据服务;5G通信技术服务;软件开发;软件销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;云计算装备技术服务;云计算设备制造;云计算设备销售;计算机系统服务;智能控制系统集成;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);国内贸易代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 工业互联网产品的开发与销售 否

  6 鑫伟捷 100% 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;通用零部件制造;机械零件、零部件加工;电子元器件制造;汽车零部件及配件制造;五金产品制造;机械零件、零部件销售;电子元器件与机电组件设备销售;机械设备销售;橡胶制品销售;汽车零部件研发;机械设备研发;货物进出口(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 智能制造装备及系统的研发、设计、生产、销售和服务 否

  7 瀚腾新能源 100% 一般项目:新兴能源技术研发;电动汽车充电基础设施运营;智能输配电及控制设备销售;电池零配件生产;电池销售;电池零配件销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);机械电气设备制造;电工机械专用设备制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子专用设备制造;汽车零部件及配件制造;电子元器件制造;新能源汽车电附件销售;新能源汽车换电设施销售;电子专用设备销售;电子元器件与机电组件设备销售;机械电气设备销售;储能技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业自动控制系统装置销售;工业自动控制系统装置制造;智能物料搬运装备销售;智能仓储装备销售;物料搬运装备制造;软件开发;智能控制系统集成;工业互联网数据服务;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 智能制造装备及系统的研发、设计、生产、销售和服务 否

  8 德国瀚川 100% 主要是销售,提供中国制造商生产的自动化系统,特别是由苏州瀚川自动化技术有限公司,生产的特殊铸造和冲压模具,成型工具,替换零件和电子元件相关的技术服务(销售技术支持)和研发(R&D)。以及对于上述项目的进口,对外贸易和出易。 负责当地业务开拓与维护 否

  9 匈牙利瀚川 100% 从事研究、开发、销售自动化系统、专用模具、切割工具、其他模具,以及相关零配件和电子组件;为智能自动化设备提供技术服务。此外,公司也从事上述产品的进出口、外贸业务。 负责当地业务开拓与维护 否

  10 博睿汽车 55% 许可项目:电线、电缆制造;检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;电子元器件制造;电子元器件批发;新能源汽车电附件销售;货物进 出口;技术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 汽车线束的研发、生产及制造 否

  11 瀚能智能 77.55% 研发、生产、销售:自动化设备零配件、电子元器件;研发、销售:计算机软硬件;企业管理咨询;从事上述商品及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 智能制造装备及系统的研发、设计、生产、销售和服务 否

  12 深圳瀚和 65% 一般经营项目是:研发、生产及销售:智能自动化设备、自动化设备零组件、元器件;研发、销售:自动化系统、软硬件;企业管理咨询;货物进出口,技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 智能制造装备及系统的研发、设计、生产、销售和服务 否

  13 墨西哥瀚川 99% 研究、开发、销售自动化系统、专用模具、切割工具,以及相关零配件和电子组件;为智能自动化设备提供技术服务。此外,公司也从事上述产品的进出口、外贸业务。 负责当地业务开拓与维护 否

  14 瀚鑫新能源 通过瀚腾新能源间接持有90%股权 一般项目:新兴能源技术研发;电动汽车充电基础设施运营;智能输配电及控制设备销售;电池零配件生产;电池销售;电池零配件销售;机械电气设备制造;电工机械专用设备制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子专用设备制造;汽车零部件及配件制造;新能源汽车电附件销售;新能源汽车换电设施销售;电子专用设备销售;电子元器件与机电组件设备销售;机械电气设备销售;储能技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业自动控制系统装置销售;工业自动控制系统装置制造;智能物料搬运装备销售;智能仓储装备销售;物料搬运装备制造;软件开发;智能控制系统集成;工业互联网数据服务;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 智能制造装备及系统的研发、设计、生产、销售和服务 否

  15 宏川新能源 通过瀚海皓星间接持有40%股权 新兴能源技术开发;电子元器件与机电组件设备销售;智能输配电及控制设备销售;机械电气设备销售;电池销售;机械设备研发;机械设备销售;电子元器件批发;技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电机及其控制系统研发;能量回收系统研发;软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;机械零件、零部件销售;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)电子元器件与机电组件设备制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);输配电及控制设备制造;机械电气设备制造;电子元器件制造;集成电路芯片及产品制造。 新能源储能电池设备的研发、生产和销售 否

  16 瀚蓝新能源 通过瀚海皓星间接持有40%股权,通过宏川新能源间接控制20%股权 一般项目:专用设备制造(不含许可类专业设备制造);电子元器件与机电组件设备制造;机械零件、零部件销售;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务;输配电及控制设备制造;电子元器件与机电组件设备销售;新兴能源技术研发;智能输配电及控制设备销售;机械设备研发;机械电气设备制造;机械电气设备销售;电池销售;机械设备销售;电子元器件制造;电子元器件批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电机及其控制系统研发;能量回收系统研发;软件开发;人工智能行业应用系统集成服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 新能源储能电池设备的研发、生产和销售 否

  17 辰星鹰为 通过瀚海皓星间接持有28.3019%股权 创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。 股权投资,重点布局智能制造、工业互联网、先进制造和装备领域的科技型初创企业或具有高成长性的项目 否

  18 正骥创投 通过瀚海皓星间接持有24.1546%股权 一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 主要对汽车、智能制造和电子领域具备高成长潜力的创业企业进行股权投资 否

  19 苏州赛恩斯 通过瀚海皓星间接持有20%股权 许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;仪器仪表销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);制药专用设备制造;输配电及控制设备制造;机械零件、零部件销售;机械电气设备销售;智能输配电及控制设备销售;机械设备销售;电气设备销售;通用零部件制造;金属加工机械制造;通用设备制造(不含特种设备制造);机械电气设备制造;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 自动化医疗健康设备研发、生产、销售的设备厂商,专注于为客 户提供药械结合自动化整体解决方案 否

  20 恒诚自动化 通过瀚海皓星间接持有20%股权 一般项目:工业自动控制系统装置销售;电子产品销售;机械设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业设计服务;专业设计服务;电子测量仪器销售;实验分析仪器销售;工业控制计算机及系统销售;工业机器人销售;软件开发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 医疗检测领域设备 否

  21 脩正创投 通过瀚海皓星间接持有12%股权 一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 投资平台 否

  22 黑田智能 10% 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;进出口代理;智能机器人的研发;机械设备研发;工业机器人制造;服务消费机器人制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子(气)物理设备及其他电子设备制造;网络设备制造;智能基础制造装备制造;计算机软硬件及外围设备制造;电子专用设备制造;专用设备制造(不含许可类专业 设备制造);机械电气设备制造;工业控制计算机及系统制造;智能机器人销售;工业机器人销售;服务消费机器人销售;人工智能硬件销售;软件销售;工业自动控制系统装置销售;电子元器件与机电组件设备销售;机械设备销售;智能基础制造装备销售;工业控制计算机及系统销售;智能仪器仪表销售;互联网设备销售;电气机械设备销售;电子专用设备销售;网络设备销售;集成电路销售;云计算设备销售;金属链条及其他金属制品销售;电子、机械设备维护(不含特种设备);工业工程设计服务;普通机械设备安装服务;工业设计服务;信息技术咨询服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;云计算装备技术服务;信息系统集成服务;网络技术服务;网络与信息安全软件开发;软件开发;工业机器人安装、维修(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 致力于自动化设备控制系统的研发、生产、销售及系统集成为一体的系统集成商 否

  23 信智合赢 通过瀚海皓星间接持有10%股权 一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业信用管理咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 投资平台 否

  24 坤维科技 通过瀚海皓星间接持有5.2105%股权 工程和技术研究;软件开发;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理咨询;企业形象策划;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);经济贸易咨询;会议服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);生产传感器产品(限在外埠从事生产活动);委托加工机械设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 传感器研发、生产、销售 否

  25 椭圆时空(北京)科技有 限公司(简称“椭圆时空”) 通过瀚海皓星间接持有2%股权 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广;软件开发;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);代理进出口,货物进出口、技术进出 口;销售电子产品、计算机软件及硬件设备、通讯设备、日用品、机械设备;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;信息系统集成服务;互联网数据服务(互联网数据服务中的数据中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外);信息处理和存储支持服务(信息处理和存储支持服务中的数据中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外);设备租赁;第一类增值电信业务;基础电信业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;第一类增值电信业务、基础电信业务依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 提供即时遥感、卫星物联网、导航增强一体化综合服务 否

  26 上海仙工智能科技有限公司(简称“仙工智能”) 通过瀚海皓星间接持有1.4346%股权 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;网络与信息安全软件开发;人工智能应用软件开发;云计算装备技术服务;人工智能硬件销售;智能机器人销售;人工智能基础软件开发;可穿戴智能设备销售;人工智能理论与算法软件开发;智能基础制造装备制造;机械设备租赁;计算机及通讯设备租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);通用设备制造(不含特种设备制造);移动终端设备销售;电子专用设备制造;通信设备制造;信息安全设备销售;机械电气设备销售;计算机及办公设备维修;工业机器人安装、维修;仪器仪表修理;电气设备修理;通用设备修理;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及外围设备制造;机械设备销售;五金产品零售;建筑材料销售;通讯设备销售;仪器仪表销售;电子产品销售;货物进出口;技术进出口;工业设计服务;图文设计制作;项目策划与公关服务;会议及展览服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;企业形象策划。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 提供智能控制及数字化为核心的工业物流解决方案 否

  27 嘉兴威伏半导体有限公司(简称“嘉兴威伏”) 通过瀚海皓星间接持有1.7357%股权 许可项目:检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;集成电路芯片及产品销售;集成电路制造;集成电路销售;集成电路芯片及产品制造;电子测量仪器销售;电子测量仪器制造;电子元器件与机电组件设备销售;技术进出口;货物进出口;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;通信设备销售;电子产品销售;机械设备销售;电气设备销售;仪器仪表销售;建筑材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 晶圆体测试服务提供商,致力于半导体集成电路测试及相关产业链服务领域 否

  28 上海感图网络科技有限公司(简称“感图网络”) 1.8978% 一般项目:网络科技(不得从事科技中介),从事智能技术、信息技术、物联网技术、电子产品技术、汽车技术、网络技术、工业机器人技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子元器件、电子产品、计算机(音像制品、电子出版物除外)、软件及辅助设备、通信设备(卫星电视广播地面接收设施及关键件除外)及相关产品的销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 将计算机视觉技术应用于精密外观检测场景 否

  29 苏州瀚码致远管理咨询合伙企业(有限合伙)(简称“瀚码致远”) 通过瀚海皓星间接持有0.99%股权 一般项目:企业管理咨询;社会经济咨询服务;财务咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 公司子公司瀚码智能的员工持股平台 否

  根据上述经营范围和主营业务,公司及控股子公司、参股公司的经营范围中均不包含“房地产开发”“房地产经营”等字样,不涉及房地产相关业务。此外,公司及控股子公司、参股公司的营业收入不存在来源于房地产相关业务的情形。

  1. 查阅《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A股股票预案》《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》,确认本次募集资金不存在投资房地产业务的情形;

  2. 检索并查询《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发经营业务的相关规定;

  3. 取得并查阅发行人的《审计报告》,了解发行人及其控股子公司是否存在房地产业务相关的营业收入;

  4. 查询住房和城乡建设部房地产开发企业资质查询网站( )、苏州市住房和城乡建设局网站()、苏州市建筑市场综合查询平台(),了解发行人及其控股子公司、参股公司是否具有房地产开发企业资质;

  6. 查询国家企业信用信息公示系统网站,查阅发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围;

  截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司、参股公司均不属于房地产开发企业,未持有从事房地产开发经营业务的相关资质,且经营范围中亦未包含房地产开发经营相关内容,发行人及其控股子公司、参股公司均不存在从事房地产业务的情况。

  5.2根据申报材料,2021年8月,公司通过上海银行向中天机器人发放800万元委托贷款,年化利率为4.35%,借款周期1年。2021年9月,公司子公司瀚海皓星以1,000万元对价受让中友达所持中天机器人20%的股权,并于2021年11月完成工商变更登记。后各方终止合作,公司于2021年12月将所持中天机器人20%股权以原价转让回中友达并办理了工商变更手续。中友达无法一次性支付上述款项,双方约定若自2021年12月20日起7日内中友达未支付的,其应在10个月内支付全部本金并加算年4.35%的固定利息。

  请发行人说明:(1)截至目前该股权转让款、委托贷款的收回情况,是否存在无法收回的风险;委托贷款是否属于财务性投资及相关认定依据;(2)公司短时间内办理股权转让登记后又转回、同时向中天机器人提供股权投资和委托贷款的原因及商业合理性,中友达是否为公司关联方,是否存在特殊利益安排。

  (2)公司短时间内办理股权转让登记后又转回、同时向中天机器人提供股权投资和委托贷款的原因及商业合理性,中友达是否为公司关联方,是否存在特殊利益安排

  中天机器人系一家从事工业机器人、运动控制、机器视觉等自动化设备零部件产品销售与服务的企业。因公司工业零组件业务发展需要,为进一步拓宽工业零组件的销售渠道,公司与中天机器人协商合作事宜,主要包括股权投资、资金支持以及渠道拓展等。

  2021年7月,经发行人总经理办公会议决议,根据公司长期发展战略和工业零组件业务发展需要,公司拟通过上海银行股份有限公司苏州分行(以下简称“上海银行苏州分行”)向中天机器人发放人民币800万元整委托贷款,期限为12个月,利率不低于4.35%,用于其日常经营周转。

  2021年8月,发行人作为委托人,与受托银行上海银行苏州分行以及借款人中天机器人共同签署《人民币单位委托贷款借款合同》,约定发行人以其拥有的合法资金委托上海银行苏州分行向中天机器人发放贷款人民币 800万元用于日常经营周转,借款期限自2021年8月2日至2022年8月1日止。中天机器人法定代表人邹双全及其配偶周黎明提供个人连带责任保证担保,并签署了《借款保证合同》。

  2022年7月29日,中天机器人已向上海银行苏州分行归还800万元贷款本金及其利息。

  2021年9月,经公司总经理办公会议决议,由公司全资子公司瀚海皓星以自有资金受让中友达持有的中天机器人20%的股权,并按照中天机器人整体估值人民币5,000万元整受让该部分股权。后发行人子公司瀚海皓星与中友达于2021年9月16日签订关于中天机器人的《股权转让协议》,由发行人以人民币1,000万元受让中友达持有的中天机器人20%股权(对应注册资本100万元),并对业绩承诺、业绩补偿、投资方的特殊权利等事项进行约定。

  2021年10月、11月期间,瀚海皓星向中友达合计支付股权转让款人民币1,000万元。经访谈中天机器人及中友达的负责人,中友达收到上述股权转让款后即以借款的形式,将相关款项转至中天机器人,用于扩大公司经营规模,包括人员以及场地扩充等。2021年11月16日,中天机器人就上述股权转让事项完成了工商变更登记手续。

  后因各方经营理念存在差异,经协商后终止原合同的全部约定,瀚海皓星将所受让的股权转回中友达。由于当时已临近年末,中友达资金链较为紧张,无法一次性支付股权转让款项,发行人子公司瀚海皓星与中友达于2021年12月20日达成《股东转让出资补充协议》,约定中友达在协议签署完毕后10个月(每个月按30日计)内向瀚海皓星支付股权转让款人民币1,000万元。同时,双方约定若中友达在协议签署完毕之日起7日内支付全部股权转让款的,则不计收利息;若自2021年12月20日起7日内中友达未支付的,则其应在10个月内支付全部本金并加算年4.35%的固定利息;若中友达未在2021年12月20日起10个月内支付的,则视为逾期。鉴于中友达未在协议签署完毕7日内支付股权转让款,中友达应不晚于2022年10月19日向瀚海皓星支付人民币1,000万股权转让款及利息。

  截至本补充法律意见书出具之日,上述股权转让款及利息支付日期尚未届满。中友达尚未向公司支付上述股权转让款本金及利息。

  公司投资中天机器人,原计划与其开展关于工业零组件方面的业务与技术合作,实现协同效应和双赢。但公司在投资入股后,双方在中天机器人的未来技术发展方向以及其经营管理方面较难达成一致意见,且双方未能就工业零组件销售渠道实现共享。基于上述经营理念分歧,公司与其进行充分沟通和友好协商后,最终决定双方继续基于互利原则进行后续商业合作,但公司退出对中天机器人的投资。2021年12月,经各方友好协商一致,达成关于前述股权转让事项的《终止协议》,各方同意终止原合同的全部约定。公司于2021年12月将所持中天机器人20%股权以原价转让回中友达并办理了工商变更登记手续。

  如上所述,发行人将受让的中天机器人股权退回给中友达系因各方经营理念存在差异所致,已由各方友好协商并达成一致,具有商业合理性。

  根据发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的说明承诺、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》,并经访谈中友达负责人确认,中友达与公司之间不存在关联关系。

  公司子公司鑫伟捷曾向中天机器人销售传输模组等产品,相关产品交易定价公允,不存在其他特殊利益安排。

  1. 取得股权转让协议、补充协议、终止协议等交易文件,了解交易基本情况及背景;

  2. 取得中天机器人向上海银行苏州分行归还贷款的银行业务凭证、上海银行苏州分行向公司汇入贷款本金及利息的银行业务凭证;

  3. 查询公开渠道信息,取得中天机器人的财务报表,了解中天机器人目前的资信情况、财务情况、资产状况,了解中天机器人股东中友达的财务资产情况。

  4. 查询公开渠道信息,核查公司实际控制人、董监高《调查表》并取得相关声明承诺,核查中天机器人、中友达实际控制人、主要股东、主要人员情况,确定与公司之间是否存在关联关系;

  5. 访谈子公司鑫伟捷销售经理,了解公司及子公司与中天机器人的销售情况、定价情况;

  6. 取得中天机器人向发行人采购产品的台账、采购订单或协议,对比发行人同类型客户的采购合同或订单,确认是否存在特殊利益安排;

  7. 访谈中天机器人、中友达负责人,核实基本情况及了解各方目前合作情况、交易往来情况等。

  发行人将受让的中天机器人股权退回给中友达系因各方经营理念存在差异所致,已由各方友好协商并达成一致,具有商业合理性;中友达与公司之间不存在关联关系。中天机器人、中友达与公司之间不存在其他特殊利益安排。

  发行人本次发行已获得2021年年度股东大会的批准,发行人2021年年度股东大会的召开程序、决议内容合法有效;发行人2021年年度股东大会已授权董事会办理本次发行相关事宜,该等授权的授权范围和程序合法有效。截至本补充法律意见书出具日,发行人为本次发行所获得的公司股东大会的批准及授权仍具备效力。

  本所认为,发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权;发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册;本次发行完成后,发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。

  发行人现持有苏州工业园区行政审批局于2022年7月20日核发的营业执照(统一社会信用代码为194)。

  发行人于2019年7月3日取得中国证监会核发的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1213号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。2019年7月22日,发行人股票在上交所挂牌上市交易,证券简称为“瀚川智能”,股票代码为688022。

  根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站(),发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

  综上所述,本所认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形;发行人股票已依法在科创板上市交易,不存在依法应予终止交易的情形;发行人具备本次发行的主体资格。

  1. 根据《发行股票预案》《募集说明书》、发行人2021年年度股东大会会议决议以及发行人第二届董事会第十三次会议决议,发行人本次发行的股票均为人民币普通股(A股),每股发行条件和发行价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  2. 根据《发行股票预案》,本次向特定对象发行股票采取询价发行方式,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,发行价格将不会低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。

  3. 发行人于2022年5月18日召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案,符合《公司法》第一百三十三条的规定。

  根据发行人2021年年度股东大会会议决议、《发行股票预案》,本次发行采取向特定对象发行股票的方式,本次发行对象为不超过35名(含35名)符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式,未违反《证券法》第九条关于“非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

  (1)根据公司出具的《苏州瀚川智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、容诚出具的《苏州瀚川智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2022]215Z0219号、容诚专字[2022]215Z0337号)以及发行人的书面说明,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形,符合《注册管理办法》第十一条第(一)项的规定;

  (2)根据《审计报告》及发行人的书面说明,发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形,符合《注册管理办法》第十一条第(二)项的规定;

  (3)根据发行人现任董监高人员出具的《调查表》及其提供的征信报告或无犯罪记录证明,并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站( )、中国证监会网站()、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站()、上交所网站()、中国裁判文书网()、中国执行信息公开网

  ( )、国家企业信用信息公示系统(),发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形,符合《注册管理办法》第十一条第(三)项的规定;

  (4)根据《审计报告》《内控报告》、发行人及其子公司的《企业信用报告》、有关主管政府部门出具的守法合规证明、发行人现任董事和高级管理人员提供与出具的无犯罪记录证明及《调查表》,并经本所律师访谈发行人财务负责人,并查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站( )、中国证监会网站()、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站()、上交所网站()、中国裁判文书网()、中国执行信息公开网( ) 、 信 用 中 国 网 站

  级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《注册管理办法》第十一条第(四)项的规定;

  (5)根据发行人、发行人控股股东瀚川投资及实际控制人蔡昌蔚出具的书面说明及对发行人财务负责人访谈,并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站()、中国证监会网站()、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站( )、上交所网站()、中国裁判文书网()、中国执行信息公开网()、信用中国网站( )、国家企业信用信息公示系统()等网站,发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十一条第(五)项的规定;

  (6)根据《审计报告》《内控报告》《2022年一季度报》《2022年半年度报告》、发行人公告文件、相关政府主管部门出具的合规证明、发行人的书面说明,并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站( )、中国证监会网站()、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站()、上交所网站()、中国裁判文书网()、中国执行信息公开网

  ()等网站,发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十一条第(六)项的规定。

  (1)根据《发行股票预案》《募集说明书》《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》 《国泰君安证券股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的核查意见》《苏州瀚川智能科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》,本次发行募集资金投向属于科技创新领域的业务,符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定;

  (2)根据《发行股票预案》《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》,本次募集资金扣除发行费用后将用于智能换电设备生产建设项目、智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目已完成相关部门的投资项目备案和环境影响评价批复,涉及土地的项目具有相应的权属证书。本次募集资金运用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《注册管理办法》第十二条第(二)的规定;

  (3)根据《发行股票预案》《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》,本次募集资金项目投资后,发行人的主营业务不变,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性,符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定;

  (1)根据《发行股票预案》《募集说明书》,发行人本次发行对象为不超过35名(含35名)符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据询价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行对象范围符合发行人股东大会决议规定的认购对象条件,合计不超过三十五名,符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

  (2)根据《发行股票预案》《募集说明书》,发行人本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

  (3)根据《发行股票预案》《募集说明书》,本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后,由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,遵照价格优先等原则,根据发行对象申购报价情况协商确定,符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

  (4)根据《发行股票预案》《募集说明书》,发行人本次向特定对象发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行,本次发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让,符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

  1. 根据《发行股票预案》,发行人本次发行用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%,符合《发行监管问答—再融资》第一条规定;

  2. 根据《发行股票预案》,发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过27,071,625股,拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的25%,符合《发行监管问答—再融资》第二条规定;

  3. 经中国证监会《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1213号)核准,发行人向社会公开发行人民币普通股(A股)2700.00万股,实际发行价格人民币25.79元/股,募集资金总额为人民币69,633.00万元,扣除发行费用人民币7,560.37万元后的募集资金净额为62,072.63万元,致同审验并出具致同验字(2019)第321ZA0007号《验资报告》,对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验,确认所募集资金于2019年7月18日全部到位。根据发行人的有关公告、相关会议文件及发行人提供的募集资金使用明细,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上已逾18个月,符合《发行监管问答—再融资》第三条规定;

  4. 根据《审计报告》以及发行人披露的《2022年半年度报告》以及本所律师对发行人财务负责人、审计机构相关人员的访谈,发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合《发行监管问答—再融资》第四条规定。

  (一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范 性文件的规定,并得到有权部门的批准或确认,合法有效。

  (二) 《发起人协议》的内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,发行人设立行为不存在潜在纠纷或法律风险。

  (三) 发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  (四) 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

  根据发行人提供的营业执照、《公司章程》《审计报告》《内控报告》《2022年半年度报告》、发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人仍具有完整的业务体系和面向市场独立持续自主经营的能力,仍符合资产独立完整,人员、财务、机构独立的要求。

  根据登记结算公司出具的发行人股东名册、《2022年半年度报告》,截至2022年6月30日,发行人前十大股东及其持股数量和比例为:

  6 太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪 境内非国有法人 1,690,000 1.56

  7 国寿养老策略4号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 境内非国有法人 1,671,102 1.54

  8 上海呈瑞投资管理有限公司-呈瑞和兴33号私募证券投资基金 境内非国有法人 1,510,000 1.39

  9 成都锦悦恒瑞资产管理有限公司-锦悦价值7号私募证券投资基金 境内非国有法人 1,390,000 1.28

  10 杭州久盈资产管理有限公司-久盈价值成长9号私募证券投资基金 境内非国有法人 1,261,300 1.16

  注:上述持股比例以2022年6月30日公司股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记情况为计算依据。2022年6月30日,公司总股本为108,286,500元。

  根据登记结算公司出具的发行人股东名册、《2022年半年度报告》,自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日(以下简称“新增报告期期间”),公司的主要股东瀚川投资、瀚川投资、陈雄斌、张洪铭基本情况未发生变化。

  根据发行人《2022年半年度报告》、实际控制人情况调查表并经本所律师核查,新增报告期期间,发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。

  根据发行人提供的工商内档资料、公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》及发行人说明,并经本所律师核查,新增报告期期间,发行人的股本未发生变化1,不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形,不存在重大纠纷及潜在重大纠纷。

  根据发行人提供的《公司章程》《2022年半年度报告》、营业执照及发行人的说明与承诺并经本所律师核查,新增报告期期间,发行人及其控股子公司在中国境内的经营范围和经营方式未发生变化。

  本所已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露报告期内发行人境外子公司、办事处的情况。

  根据发行人的说明、境外公司的注册登记证书等基本资料并经本所律师核查,发行人仍存续的德国、匈牙利、墨西哥设有全资、控股子公司,以及在菲律宾设立的境外办事处。新增报告期期间,发行人境外子公司的基本情况未发生变化。

  12022年7月7日,根据登记结算公司出具的《证券变更登记证明》,公司2020年限制性股票激励计划第二期股票归属已完成登记,发行人账面股本变更为108,536,490股。截至本补充法律意见书出具之日,公司尚在办理本次股本变动事项的工商变更登记手续。

  根据发行人提供的《公司章程》《2022年半年度报告》、营业执照及发行人的说明与承诺,并经查询国家企业信用信息公示系统,新增报告期期间,发行人主营业务未发生变化。

  根据《审计报告》《2022年半年度报告》《募集说明书》,发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的主营业务收入分别为45,700.97万元、

  根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《审计报告》《2022年半年度报告》《企业信用报告》、发行人的工商登记资料以及发行人的说明与承诺,并经本所律师访谈发行人财务负责人及核查相关主管部门出具的合规证明等,新增报告期期间,发行人依法存续,发行人的主要财务指标良好,不存在不能支付到期债务的情况,不存在影响其持续经营的法律障碍。

  经核查,新增报告期期间,公司的控股股东仍为瀚川投资,公司持有发行人股份5%以上的其他股东分别为瀚川德和、陈雄斌、张洪铭。

  截至本补充法律意见书出具日,公司的全资子公司共有7家,控股子公司/孙公司共有8家,另有3家在12个月内注销的控股子公司,情况如下:

  3 瀚码智能 控股子公司,公司直接持股90.01%,并通过全资子公司瀚海皓星控制9.09%股权

  9 墨西哥瀚川 控股子公司,公司直接持股99%并通过全资子公司鑫伟捷持股1%

  10 瀚鑫新能源 控股孙公司,公司通过全资控股子公司瀚腾新能源持 有90%股权

  17 宏川新能源 控股孙公司,公司通过全资控股子公司瀚海皓星持有 40%股权

  18 苏州瀚蓝 控股孙公司,公司通过全资控股子公司瀚海皓星持有40%股权,通过控股孙公司宏川新能源控制20%股权

  上述控股子公司/孙公司的具体变更情况详见本补充法律意见书正文之“十、发行人的主要财产/(四)发行人的对外投资”部分。

  截至本补充法律意见书出具日,发行人有一家合营企业辰星鹰为,辰星鹰为基本情况未发生变化。

  根据发行人实际控制人的确认及提供的相关企业工商资料,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索,其控制或施加重大影响的其他企业未发生变化。

  截至本补充法律意见书出具之日,根据控股股东的确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示统检索,其不存在控制或施加重大影响的其他企业。

  根据实际控制人、控股股东的调查表及发行人提供的相关企业工商资料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统网站检索查询,新增报告期期间,发行人的主要关联自然人未发生变化。

  根据发行人、关联自然人确认及本所律师登录全国企业信用信息公示系统检索,新增报告期期间,关联自然人直接控制或施加重大影响的企业新增及变化情况如下:

  1 厦门猎鹰翱翔股权投资合伙企业(有限合伙) 董事金孝奇持股由10%变更为90%

  2 苏州开见基石管理咨询合伙企业(有限合伙) 唐高哲出资比例95.4175%

  1 同芯(厦门)企业管理咨询有限公司 董事金孝奇持股95%并担任执行董事,经理,法定代表人

  2 厦门同芯正意管理咨询合伙企业(有限合伙) 董事金孝奇控制的同芯(厦门)企业管理咨询有限公司担任GP,金孝奇直接持股13.2857%,间接持股0.95%,共持股14.2357%

  注:发行人关联自然人控制或施加重大影响的企业所直接或间接控制的企业亦属于公司关联方。

  根据《审计报告》《2022年半年度报告》和发行人说明并经本所律师核查,发行人新增的关联交易的情况如下:

  发行人2022年1-6月向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬合计为225.16万元。

  为减少和规范关联交易,发行人控股股东与实际控制人、持股5%以上的股东分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。

  根据发行人确认并经本所律师核查,上述关联方出具《关于减少和规范关联交易的承诺》的内容合法、有效,新增报告期期间未发生变更。

  根据发行人提供的资料并经本所